「のれん分け制度を導入したいと考えていますが、トラブルとなることが心配です…」
これは、過去に弊社のセミナーにご参加いただいた居酒屋チェーンを営む経営者から頂いたご相談です。
人手不足の深刻化、不確実性の増大などが進む現代において、のれん分け制度の導入は、これからの店舗ビジネスには欠かせないものといえるでしょう。
（のれん分け制度の導入が求められる理由の詳細については「のれん分け制度の導入で店舗展開を加速できる理由」を参照ください）
とはいえ、多くの経営者が懸念されている通り、のれん分け制度を導入してトラブルに発展しているケースが少なからずあることも見逃せない事実です。
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なお、のれん分け制度について詳しく知りたい方は、弊社YouTubeチャンネルをご覧ください。
のれん分けによるトラブルの代表例
今回は、これまで弊社が目にしてきたのれん分け制度にかかわるトラブルの事例をご紹介します。
（１） のれん分けすればするだけ本部が赤字に…
のれん分け後、本部は独立者にサービス（例えば、経営指導、新入社員に対する研修、メニュー開発、経理代行等）を提供し、独立者はその対価として加盟金やロイヤリティ等を支払います。
本部がサービスを提供するのにもコストが生じるわけですから、のれん分け制度をつくる際には、本部の利益及び提供サービスにかかるコストと対価のバランスをとることが大切です。
この例では、独立者が支払う加盟金やロイヤリティと比べて、本部の提供サービスが過大であった、具体的には、1店舗あたり数万円しかもらっていないのに、経営面の指導や新入社員に対する研修などを本部で実施していたことから、独立者が店舗を出せば出すほど、本部の赤字が膨らむ仕組みとなっていました。
このような「本部LOSE-独立者WIN」の関係は、社員想いである経営者に多い傾向がありますが、本部にとってメリットの無い制度が長続きすること等ありえませんから、独立者有利に制度設計しても、最終的には独立者のためにならないことを心得ておくべきでしょう。
（２） 本部が独立者に代わって投資した資金が回収不能に…
のれん分け制度では、初期投資資金を捻出できない独立者に対して、本部が資金を貸し出すことや、代わりに出資する形態（本部が店舗をつくって経営や運営を独立者に委託する、会社を設立して本部が資金を出資する、など）がとられることがあります。
※独立系他についての詳細は「のれん分け制度における独立形態の種類と特徴」を参照ください
本部の資金の出し方によってメリット・デメリットがありますから、本部が資金を出す場合には、各方策のメリット・デメリットをよくよく吟味した上で、自社にとって最適な選択をする必要があります。
この例では、各方策のメリット・デメリットを考慮せず、本部が700万円の店舗投資をして、その店舗の運営を独立者に委託する方式としました。
店舗の持ち物は本部、独立者は店舗運営だけを担当、という立て付けです。
ところが、数か月後に、独立者が「やっぱりやめる」と言い出してしまったのです。
独立者にやめられても、店舗は本部所有なので、閉店する場合には、その撤退コストはすべて本部が負担しなければなりません。
このケースでは、本部は初期投資資金を回収できないことはもちろんのこと、店舗の原状回復の負担まで負うこととなったのです。
独立者がやめるとなった場合に、本部が代わりの人員を送り込める程度の人的余裕があれば、本スキームでもよかったのでしょう。
しかしながら、本部には人的な余裕が全くなく、閉店をせざるを得ない状況でした。
資金貸し付けであれば、店舗は独立者のものとなるため、閉店費用は独立者持ちとなり、独立者に対する本部の貸付金も残っていたのですから、この条件下では、運営委託ではなく、本部からの資金貸し付けとしていた方が良かったのかもしれません。
制度設計時に検討が不足していた代表例といえるでしょう。
（３） 本部、独立者共に多額の税金を支払う羽目に…
本部の直営店舗を独立者に売る方法もありますが、その場合、売る金額をどのように設定するかが重要な問題となります。
不当に安い金額を設定してしまうと、本部視点では安くした分は税務上寄付金となり、本部は寄付金課税をうけることになります。
一方、独立者にとっては安く受け取った分は税務上贈与の扱いとなるため、贈与税が課せられます。
本部としては、独立者のためを思って安い金額で譲渡をしたにもかかわらず、本部、独立者双方に予期せぬ税金が発生する事態となったのです。
このような事態は絶対に避けたいところでしょう。
この事例では、時価よりも明らかに安い譲渡金額で独立者に店舗を売却していたため、本部、独立者ともに多額の税金支払いが発生してしまったのです。
余計な税務リスクを避けるためには、制度設計時において、店舗の引き継ぎ方を十分に検討しておく必要があるでしょう。
（４） ノウハウや顧客基盤を盗まれた…
のれん分けを行う際、本部は独立者に対して保有するノウハウ（既存店舗を売ったり貸したりする場合は顧客基盤も）を提供します。
のれん分け契約終了後、ノウハウや顧客基盤の流出が起きると、本部にとっては大きな痛手となりますから、そのようなことが起きないよう、契約終了後のノウハウや顧客基盤の取り扱いを契約書に明記しておかなければなりません。
また、「同じ場所」で「同じ又は類似の事業」を、看板を変えて行われてしまった場合、結果的にはノウハウや顧客基盤の流出につながります。
ですから、契約終了後、一定期間は独立者が同種または類似の事業を行うことを契約書で禁止（競業避止）しておく必要があります。
本事例では、競業避止義務規定や顧客情報の管理規定を一切定めていなかったため、のれん分け契約終了後に、本部は、独立者が看板を変えて別のラーメン屋（実態は同じ）の営業を開始することを防止することができませんでした。
本部にとってはノウハウや顧客基盤が盗まれた状態となり、大きな打撃を受ける結果となったのです。
（５） 独立者が本部方針に従わず、ブランドイメージが悪化…
のれん分け制度を導入する本部が運営している事業は繁盛しており、その成功の背景には、ビジネスモデル上の明確な理由があるはずです。
例えば、オリジナリティある商品・店舗内外装、感じのよいサービス、新規顧客を開拓するためのプロモーション等があげられるでしょう。
独立者にも同じ成功を手にしてもらうためには、上記の成功要因を特定し、抽出した重要事項をルール化して、そのルールを守るよう契約書にも盛り込んでおかなければなりません。
特に、多くののれん分け制度では、本部が使用するブランドを独立者にも使用させています。
仮に独立者店舗が、本部が定めるルールを守らなかったとしたら、本部が展開するブランドの信用が揺らぐことになります。
本部のブランドイメージを維持するためには、前述したルールを独立者にも徹底的に守らせる必要があります。
この例では、本部としては、長年にわたり自社に勤務した従業員であり、「十分に信用できる人材である」との理由から、契約書を結ばすに、当該ブランドによる独立を許可しました。
ところが、実際に独立してみると、元従業員はお店の利益を追求して人員削減を進め、店舗の運営状態は本部直営店よりも明らかに劣るものとなってしまいました。
会社務めの時には、「店舗収益≠自分の所得」だったものが、独立後は「店舗収益＝自分の所得」となった結果、会社務め時よりも店舗収益を優先する姿勢となってしまったのです。
そして、徐々に独立店舗の悪評が本部店舗にも悪影響を及ぼすようになってきたのです。
もちろん、本部から元従業員に対して再三の改善指導を行いましたが、元従業員からは本部指導の受け入れを拒否されてしまったのです。
当然、そのような運営状態では「看板を下ろしてくれ」という話になりますが、契約書もない上に、なんとそのブランドは商標登録すらされていなかったため、看板を下ろさせることさえできなかったのです。
結局、その本部は加盟店によるブランドイメージの低下を危惧し、店舗名を変更することとなりました。
まとめ
のれん分け制度は、これからの時代、店舗ビジネスで多店舗展開を目指すにあたり有効なツールとなる一方、安易な制度導入は、予期せぬトラブルの要因ともなりうるのです。
本部企業、独立者双方にとってメリットの大きい仕組みであるにもかかわらず、適正な運用がなされないためにトラブルに陥ることは残念でなりません。
このような事態に陥らぬよう、自社の事業内容や経営方針、社員の特性にあわせたのれん分け制度を構築することが求められます。
のれん分け制度で失敗を回避するためのポイントを知りたい方はこちらをご覧ください。
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